Independência anuncia apresentação de plano de recuperação judicial
Publicado em 14/07/2009 15:18
e atualizado em 15/07/2009 08:02
Para credores pecuaristas e fornecedores haverá pagamento de R$ 80 mil em 30 dias, desde que o Frigorifico consiga novo emprestimo de R$ 330 milhões, e o restante em 36 parcelas mensais.
Cajamar, 14 de julho de 2009.
O Independência S.A. (“Independência”) anuncia que apresentou, em 13 de julho de 2009, em conjunto com a sua subsidiária Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. (“Nova Carne”) perante o Juízo da Vara Única Distrital da Comarca de Cajamar, um plano conjunto de recuperação judicial (o “Plano”), na forma da Lei de Falências e Recuperação de Empresas (“LFR”).
O Plano proposto, que vem sendo discutido com os principais credores desde o início da recuperação judicial e chegou à sua forma final após incorporar os pleitos apresentados, representa alternativa viável para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações do Independência e da Nova Carne, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores e promovendo a preservação do Grupo Independência, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
O Plano confere a cada um dos credores um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou liquidação das sociedades. O Grupo Independência propõe pagar a totalidade das obrigações, priorizando credores pecuaristas e fornecedores, bem como credores de Adiantamentos de Contratos de Câmbio (“ACCs”) e a conclusão do processo de profissionalização da gestão.
Em resumo, os principais aspectos do Plano estão descritos abaixo:
* Reestruturação societária, com incorporação de subsidiárias e possível criação de uma nova companhia denominada Nova Independência S.A. (“Nova Independência”) para a qual serão transferidos ativos operacionais do Independência e cerca de 1/3 da dívida total, em montante de aproximadamente R$ 1.1 bilhão, formado por 100% da dívida oriundo dos credores de ACCs; 100% da dívida oriunda dos pecuaristas e fornecedores; 100% da dívida dos credores com garantia real e percentual estimado de 25% da dívida financeira quirografária. O Independência deterá 66% do capital da Nova Independência, sendo o restante detido pelos sócios controladores e a BNDESPAR.
* Conversão dos restantes 75% da dívida financeira quirografária, em montante de aproximadamente R$ 2 bilhões, ou cerca de 2/3 da dívida do total, em uma dívida subordinada perpétua, a ser paga somente em caso de um evento de liquidez, definido basicamente como a alienação do controle da Nova Independência ou do próprio Independência.
* Obtenção de recebimento do novo financiamento no valor de R$ 330 milhões, nos termos do artigo 67 da LFR (“Financiamento DIP”), destinado a viabilizar o pagamento aos créditos de pecuaristas e fornecedores, o pagamento dos créditos de ACCs e a reforçar o capital de giro da Nova Independência.
* Fluxo de pagamento nos seguintes termos e condições:
(a) Para os credores trabalhistas, haverá o pagamento de 100% dos créditos trabalhistas (i) no valor total de R$ 1,5 milhão, em até 30 dias da concessão da recuperação judicial, distribuídos proporcionalmente entre os credores habilitados até a data do pagamento; e (ii) saldo remanescente pago em até 11 meses, em parcelas mensais iguais e sucessivas.
(b) Para os credores de ACCs que aderirem ao Plano haverá o pagamento de 100% dos créditos, acrescidos de juros de 5% ao ano, da seguinte forma: (i) juros com pagamentos mensais, incidindo a partir de 1.1.2011, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 1.2.2011; e (ii) pagamento de principal em 60 parcelas mensais iguais e sucessivas, iniciando-se após o período de carência de 38 meses contados a partir da data de desembolso dos Financiamento DIP.
(c) Para os credores pecuaristas e fornecedores haverá o pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma: (i) pagamento de até R$ 80.000,00 a cada credor, limitado ao valor do respectivo crédito, em 30 dias a partir data de desembolso do Financiamento DIP; e (ii) pagamento do saldo remanescente em 36 parcelas iguais mensais e sucessivas.
(d) Para os credores com garantia real haverá o pagamento semestral de juros de 7% a.a., incidindo a partir de 1.1.2011, e capitalizado até o primeiro pagamento, a ocorrer em 12 meses após a data de desembolso do DIP. O principal será pago em uma única parcela no 100º mês a contar da data do desembolso do Financiamento DIP.
(e) Para os credores financeiros quirografários, haverá uma cisão proporcional dos respectivos créditos, para pagamento da seguinte forma:
(e.1.) percentual estimado de 25% do valor total dos créditos serão pagosem 3 parcelas anuais (as duas primeiras de 25% cada e a última de 50%),vencendo-se a primeira dentro de 75 meses, a contar da data do desembolso do Financiamento DIP. Haverá incidência de juros de 8% a.a. a partir de 01.01.2011, para pagamento juntamente com o principal;
(e.2.) 75% do valor total dos créditos serão novados em créditos financeiros quirografários subordinados e perpétuos, sendo que o pagamento dos referidos créditos somente será exigível na hipótese de ocorrência do evento de liquidez. O pagamento limitado ao valor dos recursos apurados com o evento de liquidez.
O Independência S.A. (“Independência”) anuncia que apresentou, em 13 de julho de 2009, em conjunto com a sua subsidiária Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. (“Nova Carne”) perante o Juízo da Vara Única Distrital da Comarca de Cajamar, um plano conjunto de recuperação judicial (o “Plano”), na forma da Lei de Falências e Recuperação de Empresas (“LFR”).
O Plano proposto, que vem sendo discutido com os principais credores desde o início da recuperação judicial e chegou à sua forma final após incorporar os pleitos apresentados, representa alternativa viável para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações do Independência e da Nova Carne, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores e promovendo a preservação do Grupo Independência, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
O Plano confere a cada um dos credores um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou liquidação das sociedades. O Grupo Independência propõe pagar a totalidade das obrigações, priorizando credores pecuaristas e fornecedores, bem como credores de Adiantamentos de Contratos de Câmbio (“ACCs”) e a conclusão do processo de profissionalização da gestão.
Em resumo, os principais aspectos do Plano estão descritos abaixo:
* Reestruturação societária, com incorporação de subsidiárias e possível criação de uma nova companhia denominada Nova Independência S.A. (“Nova Independência”) para a qual serão transferidos ativos operacionais do Independência e cerca de 1/3 da dívida total, em montante de aproximadamente R$ 1.1 bilhão, formado por 100% da dívida oriundo dos credores de ACCs; 100% da dívida oriunda dos pecuaristas e fornecedores; 100% da dívida dos credores com garantia real e percentual estimado de 25% da dívida financeira quirografária. O Independência deterá 66% do capital da Nova Independência, sendo o restante detido pelos sócios controladores e a BNDESPAR.
* Conversão dos restantes 75% da dívida financeira quirografária, em montante de aproximadamente R$ 2 bilhões, ou cerca de 2/3 da dívida do total, em uma dívida subordinada perpétua, a ser paga somente em caso de um evento de liquidez, definido basicamente como a alienação do controle da Nova Independência ou do próprio Independência.
* Obtenção de recebimento do novo financiamento no valor de R$ 330 milhões, nos termos do artigo 67 da LFR (“Financiamento DIP”), destinado a viabilizar o pagamento aos créditos de pecuaristas e fornecedores, o pagamento dos créditos de ACCs e a reforçar o capital de giro da Nova Independência.
* Fluxo de pagamento nos seguintes termos e condições:
(a) Para os credores trabalhistas, haverá o pagamento de 100% dos créditos trabalhistas (i) no valor total de R$ 1,5 milhão, em até 30 dias da concessão da recuperação judicial, distribuídos proporcionalmente entre os credores habilitados até a data do pagamento; e (ii) saldo remanescente pago em até 11 meses, em parcelas mensais iguais e sucessivas.
(b) Para os credores de ACCs que aderirem ao Plano haverá o pagamento de 100% dos créditos, acrescidos de juros de 5% ao ano, da seguinte forma: (i) juros com pagamentos mensais, incidindo a partir de 1.1.2011, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 1.2.2011; e (ii) pagamento de principal em 60 parcelas mensais iguais e sucessivas, iniciando-se após o período de carência de 38 meses contados a partir da data de desembolso dos Financiamento DIP.
(c) Para os credores pecuaristas e fornecedores haverá o pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma: (i) pagamento de até R$ 80.000,00 a cada credor, limitado ao valor do respectivo crédito, em 30 dias a partir data de desembolso do Financiamento DIP; e (ii) pagamento do saldo remanescente em 36 parcelas iguais mensais e sucessivas.
(d) Para os credores com garantia real haverá o pagamento semestral de juros de 7% a.a., incidindo a partir de 1.1.2011, e capitalizado até o primeiro pagamento, a ocorrer em 12 meses após a data de desembolso do DIP. O principal será pago em uma única parcela no 100º mês a contar da data do desembolso do Financiamento DIP.
(e) Para os credores financeiros quirografários, haverá uma cisão proporcional dos respectivos créditos, para pagamento da seguinte forma:
(e.1.) percentual estimado de 25% do valor total dos créditos serão pagosem 3 parcelas anuais (as duas primeiras de 25% cada e a última de 50%),vencendo-se a primeira dentro de 75 meses, a contar da data do desembolso do Financiamento DIP. Haverá incidência de juros de 8% a.a. a partir de 01.01.2011, para pagamento juntamente com o principal;
(e.2.) 75% do valor total dos créditos serão novados em créditos financeiros quirografários subordinados e perpétuos, sendo que o pagamento dos referidos créditos somente será exigível na hipótese de ocorrência do evento de liquidez. O pagamento limitado ao valor dos recursos apurados com o evento de liquidez.
Fonte:
www.independencia.com.br